文｜陈彩虹

前文《股份公司内部的“撕裂”现象》谈到，股份公司一经建立，公司的“共同利益”和不同股东的“特种利益”之间的博弈，便随之展开。也就是说，股份公司从建立开始，就存在公司“整体自我发展”和“股东竞相撕裂”的两股力量。显而易见，不同股东的“特种利益”在公司中大多是有明确代表的，他们构成了“撕裂”的力量；但公司的“共同利益”究竟由谁来代表，公司“整体自我发展” 的核心力量来自何方，是一个悬而未决的问题。

这个问题通常被笼而统之地认为，不同的出资方或股东，都代表着公司的“共同利益”，他们就是公司“整体自我发展”的核心力量。具体而言，进入公司治理体系的股东代表，董事会的董事，他们代表着公司的“共同利益”。然而，不同的出资方或股东，由他们派出或选定的股东代表或董事，首先“天然地”代表着不同股东的“特种利益”，他们的主要职责，就是通过股东大会和董事会等治理组织形式，表达“特种利益”诉求并努力争取实现。在这个视角上，不论是股东大会的股东代表，还是董事会的董事个人，即使他们兼有公司“共同利益”和不同股东“特种利益”的双重任务，最多也就是两种利益“等量齐观” 地对待，不可能淡漠股东的“特种利益”而偏重于公司的“共同利益”。因此，将他们看成是公司“整体自我发展”的核心力量，缺乏理论逻辑基础。

更何况，一旦公司的“共同利益”和不同股东的“特种利益”不一致，这些“特种利益”的代表就会表现出鲜明的利益立场来，即会以“特种利益”的追求对抗公司的“共同利益”。所谓股份公司建立就必定会有“部分撕裂整体”的现象出现，便是这种不同股东的“特种利益”与公司发展的整体要求之间不可避免的内在矛盾规定了的。只要我们仔细地观察和分析股份公司内部存在的各种对立、摩擦和冲突，就不难发现“撕裂”的客观存在，以及它们产生的深层利益原因。在这里，实践给予了我们一个肯定的结论，不同资本的股东代表、董事会的董事，都不是公司“整体自我发展”的核心力量。

这个观点惊世骇俗，它与流行的理解大相径庭。那么，在股份公司中，股东大会、董事会做出的决策，是不是基于公司的“共同利益”？股东大会、董事会是不是可以算作公司“整体自我发展”的核心力量？进而问之，在股份公司中，究竟存在不存在独立的、仅仅代表公司“共同利益”，从而能够成为公司“整体自我发展”的核心力量？

我们知道，不论是股东大会，还是董事会，它们都是由不同的股东代表或董事个人构成的。这些股东代表或董事个人显然代表着不同资本或不同利益。当然，理论上讲，他们也都代表整个公司的“共同利益”。从实践来看，这些股东代表或董事表现出来的利益倾向，要么是较为纯粹的股东的“特种利益”，要么是股东的“特种利益” 和公司的“共同利益”兼而有之，但偏重于股东一方；完全不考虑股东“特种利益”而一味以公司“共同利益”为目标的股东代表或董事，几乎不存在。

正是这样的股东代表结构和董事结构，决定了股东大会和董事会做出决策时，围绕不同股东的利益诉求是主流，顶多会兼顾股东的“特种利益”和公司的“共同利益”，很难看到完全地、纯粹地围绕公司“整体自我发展”目标来做出的决策。事实上，绝大多数股份公司的股东大会和董事会决策，就是不同股东代表的“特种利益”相互博弈的结果，同时也是不同股东代表的“特种利益”和公司整体的“共同利益”博弈的结果。在这个意义上，无须讳言，股东大会和董事会，都不是基于公司整体的“共同利益”目标来做决策的。

既然决策是非公司“共同利益”而是不同“特种利益”博弈的结果，股东大会和董事会，当然不能算是股份公司“整体自我发展” 的核心力量。在现代经济社会里，有多少对于股份公司的赞美，就有多少是对于股份公司资本的赞美，就有多少是对股东大会和董事会的赞美。很遗憾，从我们的理解来看，这些赞美是严重地过誉了。因为这些都不是公司“整体自我发展”的关键力量所在。换句话说，我们一直被资本、股东、董事等股份公司的诸多表面现象所迷惑。我们需要正本清源。

在股份公司制度中，存在有“管理层”这样的治理形态。按照现代公司治理的通用原则，一家股份公司中的股东大会、董事会和管理层，基本的治理职责划分是，股东大会负责公司的最高权力配置和战略方向定位；董事会负责公司具体的战略制定、实施和重大业务事项决策，并实施跟踪监督；管理层则负责战略的执行。从治理职责的角度来看，管理层是完全独立于股东大会和董事会的。与此同时，在一般情况下，管理层的构成人员与股东大会和董事会中的股东代表、董事等，也不存在交叉任职，即管理层人员并不是某种资本或某个股东的“特殊利益”的代表。因此，不论是治理职责，还是股东资本，管理层和管理人员，都与股东大会和董事会这样两种治理形态，没有直接关联。

管理层和管理人员的独立性，决定了他们的利益取向不可能同于股东代表和董事。然而，他们能够是公司“共同利益”的代表，从而能够成为公司“整体自我发展”的核心力量么？从股份公司的治理实践来看，回答是肯定的。

第一，他们自身的直接利益，只与公司整体的发展状况相关。股份公司的内在结构，明确了管理层和管理人员的直接利益，是“捆绑” 在公司整体发展状况之上的，并且具体化到了月度、季度和年度的经营管理考核之中，一荣俱荣，一损俱损。因此，在客观上，他们不存在公司整体“共同利益”之外的其他目标，其直接利益与公司整体“共同利益” 就是“大河有水小河满”的关系，两种利益具有高度的统一性。

第二，他们未来的发展空间，只与公司整体的发展状况相关。管理层和管理人员，“管理”就是他们的“资本”。经营管理好一家公司，创造性地完成公司的目标，实现公司的“共同利益”，不只是展现出他们“管理资本”的活性能量，更是为未来他们自身在公司的发展积累起更为厚实的“管理资本”——未来的发展空间，是存在于当下的公司经营管理状况之中的。由此而来，在主观上，管理层和管理人员也有努力去实现公司整体“共同利益”目标的主动积极意愿。

第三，他们的社会声誉和形象，只与公司整体的发展状况相关。管理层和管理人员既是属于当下公司的，又是属于整个社会的。因为他们凭借的是自己的“管理资本”，来获得生存的空间；而“管理资本”在整个社会范围里，是可以自由流动的，社会声誉和形象就是这种流动的基础支撑力量。当管理层和管理人员的“管理资本” 在当下公司获得最佳实践，并由此带来可观的业绩回报时，他们的社会声誉和形象就将是“加分”的，其流动性将处于较高水准。正因为此，公司整体的发展状况，提交给了社会一个评价管理层和管理人员的“外部标准”，没有人会轻视这样的标准而不全力以赴地经营管理好公司的。

既然管理层和管理人员直接的、长远的，以及和外部社会关联的利益，都凝结在公司整体的发展状况之上，那么，他们必然就是公司“整体自我发展”的核心力量，而且是独一无二的力量。这一结论，或许更为令人目瞪口呆，许多人也可能不以为然。毕竟，迄今为止，没有人将公司的管理层和管理人员的理解，放置在这等地位之上。

但是，如果你将股东大会、董事会、管理层，以及具体人格化的股东代表、董事和管理人员摆放在一起，梳理清楚他们之间不同的利益和利益代表关系，特别是，排除既有的资本视角、股东视角和权力视角，站立在全然超脱的位置，这种理解就会自然地、逻辑地“拥戴”出来。在这里，我们不是想去制造轰动，而是关于股份公司历史沉淀在此的深深误解，早就埋下了轰动的种子。我们只是拨开厚土，任其生长出来而已。

作者为高级经济师，长期在中国建设银行工作，曾任建行首尔分行总经理、建行董事会秘书等职，现为中南财经政法大学特聘教授

文章来源：《中国发展观察》杂志2020年第1-2期合刊

图片取自网络

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